Samkommunens styrelse
Protokoll 14.06.2022/Paragraf 112

TyöplusKunta Ab – fusion av bolag

Samkommunens styrelse 14.06.2022 § 112

1513/01.04.02.00/2022    

Beredare Nystrand Lena

Tilläggsuppgifter: telefonummer: 044 323 1740, fornamn.efternamn@ovph.fi

Styrelserna för TyöplusKunta Ab och Työplus Yhtiöt Ab har berett en fusionsplan enligt vilken TyöplusKunta Ab skulle fusioneras med Työplus Yhtiöt Ab. Förhandlingar om fusionen har också förts med delägarlagen.

Koncernen Työplus består av koncernens moderbolag Työplus Yhtiöt Ab samt av dess dotterbolag Työplus Ab och TyöplusKunta Ab. Koncernen Työplus är en offentligt ägd företagshälsovårdsaktör som tillhandahåller hälsovårdstjänster och företagshälsovårdsverksamhet samt bedriver utbildnings- och konsultationsverksamhet i ifrågavarande bransch. Koncernen tillhandahåller service i Karleby- och Jakobstadsområdet samt i Lestijokidalen och Perho ådal. TyöplusKunta Ab fungerar som en anknuten enhet för sina ägare, på det sätt som avses i upphandlingslagen, och tillhandahåller verkningsfulla företagshälsovårdstjänster för sina aktieägare.

Den bakomliggande orsaken till den planerade fusionen är de ändringar som hänför sig till vårdlagstiftningen, med stöd av vilka ansvaret för ordnandet av social- och hälsovårdstjänsterna 1.1.2023 överförs från kommunerna till välfärdsområdena. Med anledning av social- och hälsovårdsreformen har Työplus Yhtiöt Ab ett behov att se över sina nuvarande verksamhetsförutsättningar samt att hitta ett nytt verksamhetskoncept för att bolaget trots förändringarna i verksamhetsmiljön ska kunna tillhandahålla företagshälsovårdstjänster för både sina ägare och företagen i området. Syftet med fusionen är att se till att aktierna i Työplus Yhtiöt Ab förblir i kommunernas ägo. Fusionen av Työplus Yhtiöt Ab och TyöplusKunta Ab innebär att Työplus Yhtiöt Ab skulle bli ett in-house-bolag som tillhandahåller tjänster för sina delägare, varvid aktierna alltjämt skulle förbli i kommunernas ägo.

I enlighet med den upprättade fusionsplanen skulle respektive aktieägare i TyöplusKunta Ab ges en ny aktie i Työplus Yhtiöt Ab som fusionsvederlag i samband med verkställandet av fusionen. Det här skulle innebära att de nuvarande aktieägarna i TyöplusKunta Ab í stället för att äga en aktie i TyöplusKunta Ab i fortsättningen skulle äga en aktie i Työplus Yhtiöt Ab. En aktie utgör en andel på cirka 0,2 % av Työplus Yhtiöt Ab.

Förslaget till fusionsvederlag baserar sig på aktieägarnas ömsesidiga förhandlingar. {0>Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisesti tilintarkastajan lausunnossa on lausuttava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.<}0{>I enlighet med 16 kapitlet 4 § i aktiebolagslagen ska det i revisorns yttrande nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder. Dessutom ska revisorn i yttrandet bedöma om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I enlighet med 16 kapitlet 4 § andra momentet i aktiebolagslagen räcker det med att revisorn i sitt yttrande nämner huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Punkt 15 i fusionsplanen inrymmer ett förslag om att aktieägarna ska ge ett samtycke, varvid det förfarande som avses i 16 kapitlet 4 § andra momentet i aktiebolagslagen kan tillämpas. I och med att det föreslagna fusionsvederlaget baserar sig på förhandlingar parterna emellan anser de styrelser som medverkar i fusionen att det inte finns något behov av att öppna de grunder som hänför sig till överlämnandet av vederlaget i den fusionsplan som registreras i handelsregistret.

Beslut om fusionen fattas vid bolagens bolagsstämmor på hösten 2022. Fusionen önskas kunna verkställas i slutet av år 2022.

Direktör Kinnunen Marina

Beslut:

Styrelsen godkände beslutsförslaget.